Menü

Nur vom Unternehmenszweck gedeckte Geschäfte sind erlaubt

In Pocket speichern
Kommentare lesen
Von

Eine AG kann den Vorstand oder Geschäftsführer auf Schadenersatz verklagen, wenn dieser Geschäfte pflichtwidrig oder ohne Auftrag abgeschlossen hat. Das ist der Fall, wenn diese nicht vom in der Satzung festgeschriebenen Unternehmenszweck gedeckt sind, so der Bundesgerichtshof in einem aktuellen Urteil (vom 15. Januar 2013, Az.: II ZR 90/11).

In dem Verfahren ging es um eine AG, die Hypothekenbankgeschäfte betrieb. Die Vorstände gingen das Risiko von Zinsderivategeschäfte ein, deren Volumen den sonst üblichen Rahmen deutlich überstieg. Die Folge waren Millionen-Verluste, die Vorstände wurden von den Anteilseignern auf Schadenersatz in Höhe von mehr als 250 Millionen Euro verklagt. Begründung: Es habe sich um unzulässige Spekulationsgeschäfte gehandelt. Die Vorinstanzen wiesen die Klage ab, doch der Bundesgerichtshof hat das letzte Urteil aufgehoben und die Sache zur erneuten Verhandlung an der Berufungsgericht zurückverwiesen.

Die Erklärung der Richter ist nicht nur für die in diesem Fall Betroffenen interessant: Ein Vorstand oder Geschäftsführer handelt demnach grundsätzlich pflichtwidrig, wenn die von ihm vorgenommenen Geschäfte nicht vom Unternehmenszweck gedeckt sind. Erlaubt sind nur die von der Satzung gedeckten Geschäfte, die durch den Unternehmensgegenstand klar begrenzt sind. Wird diese Grenze überschritten, liegt ein Verstoß gegen die Satzung vor und die Vorstände müssen bei Verlusten mit einer Schadenersatzklage rechnen.

Allerdings haben die Gesellschafter die Möglichkeit, das mit einer entsprechenden Satzungsänderung oder einen Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter zum "unerlaubten" Geschäft zu verhindern bzw. das Geschäft so nachträglich noch zu legitimieren. Allerdings werden die Anteilseigner in der Praxis wohl eher versuchen, die Manager zur Verantwortung zu ziehen um sich so ihr Geld wiederzuholen.

Entstehen bei einem unerlaubten Geschäft für das Unternehmen sowohl Gewinne wie auch Verluste (weil es sich z.B. nicht um eine einmalige Sache handelt), muss dies bei der Schadensersatzklage berücksichtigt werden. Soll heißen: Die Gesellschafter dürfen die Verantwortlichen nicht nur für die Verluste heranziehen, sondern müssen diese auch mit den Gewinnen gegenrechnen.

Wie die Richter erklärten, soll sich die Gesellschaft schließlich auch nicht am Fehler eines ihrer Organmitglieder bereichern. Sie würde sich treuwidrig und widersprüchlich verhalten, wenn sie Vorstand oder Geschäftsführer einerseits für den Verstoß ersatzpflichtig machen will, andererseits aber die Gewinne daraus gerne einbehält. (gs)

Anzeige